Łączenie Spółek prawa handlowego

Proces łączenia spółek przebiega etapowo. W pierwszej kolejność sporządzany jest plan połączenia spółek, który wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Do planu połączenia należy również dołączy
, dokumenty wskazane w art. 499 § 2 KSH.

Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH.
Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.
Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

• Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
• Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
• W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Uchwała, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.
• Uchwała, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących dokonywanych przez Notariusza czynności prosimy o kontakt z Kancelarią Notarialną Marcina Onichimowskiego w Katowicach.