Spółkami prawa handlowego są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna to tak zwane spółki osobowe, w których z osobą wspólnika związane są podstawowe przymioty praw i obowiązków spółki. Natomiast, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna, są spółkami kapitałowymi, w których „ekwiwalentem” udziału danej osoby w spółce są odpowiednio udziały albo akcje, które co do zasady są zbywalne, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z samego Kodeksu spółek handlowych lub samej umowy czy statutu. Wspólnik w przeciwieństwie do spółki osobowej (z wyjątkiem komandytowo-akcyjnej), nie zbywa ogółu swych praw i obowiązków, a oznaczoną ilość udziałów czy też akcji zatem może w drodze umowy, zmniejszyć lub zwiększyć swój udział w spółce kapitałowej, co nie musi się wiązać z wystąpieniem ze spółki.
Przez umowę spółki prawa handlowego wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
W praktyce notarialnej najczęściej sptykanymi są spółki kapitałowe, a w szczególności spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, jeżeli natomiast udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 KSH. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.
Organami Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są Zarząd i Zgromadzenie wspólników, a także – jeżeli umowa tak stanowi – może zostać ustanowiona Rada Nadzorcza.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona, Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących dokonywanych przez Notariusza czynności prosimy o kontakt z Kancelarią Notarialną Marcina Onichimowskiego w Katowicach.
